Politica-AntiCorrupcion-Automotores-Gildemeister-version-Peru

	Gerencia de Recursos Humanos
	Recursos Humanos	COR-PO-02-2021

POLÍTICA ANTI-CORRUPCIÓN

Automotores Gildemeister Perú S.A. COR-PO-02-2021

Versión N° 1

ELABORACIÓN	Gerencia Corporativa de Auditoría – Chile
REVISIÓN	Mayte Morales – Gerente de Recursos Humanos
APROBACIÓN	Fernando Mendoza – Gerente General
FECHA APROBACIÓN	Marzo 2021	FECHA PROXIMA REVISIÓN	Enero 2022

Recursos Humanos	Política Anti-Corrupción
	Código: COR-PO-02-001

1. OBJETIVO:

Automotores Gildemeister Perú S.A. y todas las empresas pertenecientes al grupo Gildemeister, de conformidad a la legislación peruana, están comprometidas a dirigir sus negocios en conformidad con las leyes, normas y regulaciones aplicables en los países en donde opera. Automotores Gildemeister Perú buscará promover y resguardar los valores que considera primordiales para realizar sus labores: honestidad, transparencia, excelencia y seriedad.

Cada una de las personas que forman parte de la empresa, debe actuar conforme a esos valores de manera permanente y coherente. Siembre deben hacer uso responsable de las atribuciones que sus funciones y la administración de la empresa les ha otorgado, y actuar de forma correcta y con los estándares éticos más altos.

Dado lo antes mencionado, el propósito de esta Política Anti-Corrupción es evidenciar el compromiso de Automotores Gildemeister Perú, y de todo el personal que labora en ella, con el cumplimiento sin restricciones, de las leyes contra la corrupción que se encuentren vigentes en los distintos países donde se encuentre operando. En este sentido Automotores Gildemeister Perú prohíbe a cualquier persona que directa o indirectamente actúe en su representación, realizar o recibir cualquier tipo de pago indebido, entendiendo este último como recibir o pagar sobornos; o dar, ofrecer, o prometer la entrega de dinero o cualquier otro objeto de valor a cualquier persona, incluyendo funcionarios públicos locales o internacionales para ejercer o influenciar de manera inapropiada y poco honesta en cualquier acto o decisión; o lograr un beneficio indebido que favorezca a Automotores Gildemeister Perú.

El uso de fondos o activos de Automotores Gildemeister Perú para cualquier fin ilegal, indebido o contrario a la ética queda estrictamente prohibido.

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	Código: COR-PO-02-001

2. ALCANCE:

El alcance de las disposiciones contenidas en la presente política, son obligatorias para todos los que desempeñan funciones dentro de Automotores Gildemeister Perú y todas las empresas y negocios que forman parte del grupo Gildemeister; incluyendo a funcionarios y ejecutivos de todos los niveles.

El requisito de reporte y cumplimiento de esta Política también es aplicable a los contratistas, proveedores e intermediarios, ya sean nacionales o extranjeros, que interactúen o lleguen a interactuar con cualquier persona o funcionarios públicos locales o internacionales en representación de Automotores Gildemeister Perú.

Todos los colaboradores son responsables de asegurar que los terceros con quienes interactúen darán seguimiento a la presente política y sus procedimientos correspondientes, respecto a las actividades relacionadas con el negocio de Automotores Gildemeister Perú.

3. DEFINICIONES:

1. Auspicio: se refiere a cualquier contribución en dinero o especie referido a un plan de publicidad o marketing que tiene por objeto promover los productos de la empresa y en las cuales pueden recibirse contraprestaciones.

2. Conflicto de interés: son aquellas situaciones en las que el juicio de un sujeto, en lo relacionado a un interés primario para él o ella, y la integridad de sus acciones, tienden a estar indebidamente influenciadas por un interés secundario, el cual frecuentemente es de tipo económico o personal.

3. Contratista, proveedor o tercero: se define como una persona jurídica o natural que entrega – y recibe pago por – servicios o bienes relacionados con cualquier aspecto de la operación de Automotores Gildemeister Perú, e incluye a los consultores y subcontratistas.

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4. Corrupción: se define como el mal uso del poder público para beneficio privado, o el mal uso de poder otorgado para el beneficio privado.

5. Financiamiento del terrorismo y narcotráfico: Consiste en la acción ejecutada por cualquier medio, directa o indirectamente, de solicitar, recaudar o proveer fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquiera de los delitos vinculados al terrorismo y al narcotráfico señalados en el Código Penal y Leyes especiales.

6. Funcionario Público: Los que están comprendidos en la carrera administrativa. Los que desempeñan cargos políticos o de confianza, incluso si emanan de elección popular. Todo aquel que independientemente del régimen laboral en que se encuentre, mantiene vínculo laboral o contractual de cualquier naturaleza con entidades u organismos del Estado, incluidas las empresas del Estado o sociedades de economía mixta comprendidas en la actividad empresarial del Estado, y que en virtud de ello ejerce funciones en dichas entidades u organismos. Los administradores y depositarios de caudales embargados o depositados por autoridad competente, aunque pertenezcan a particulares. Los miembros de las Fuerzas Armadas y Policía Nacional. Los designados, elegidos o proclamados, por autoridad competente, para desempeñar actividades o funciones en nombre o al servicio del Estado o sus entidades. Los demás indicados por la Constitución Política y la ley. Esto aplica también para funcionarios públicos internacionales o extranjeros. (Artículo 425 Código Penal).

7. Atenciones: incluyen invitaciones a comidas, entradas a diversos eventos como conciertos o eventos deportivos, u otro tipo de entretenimiento cuyo precio o valor monetario no guarda relación con el valor económico.

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8. Intermediarios (Nacionales o Internacionales): son los representantes de ventas, distribuidores, concesionarios, consultores, agentes, bróker, contratistas, proveedores de servicios, socios de joint-venture, y cualquier otra persona o

empresa que actúen en nombre de Automotores Gildemeister Perú, cuyo negocio relacionados con actividades implique cualquier contacto o trato con funcionarios del Gobierno.

9. Lavado de Activos: es cualquier acto tendiente a ocultar o disimular el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas que provienen de la perpetración de delitos relacionados con el tráfico ilícito de drogas, terrorismo, tráfico de armas y otros (Ley N° 27765).

10. Lobby: Gestiones o actividades pagadas que hacen personas o entidades, peruanas o extranjeras, para promover, defender o representar cualquier interés particular o para influir en las decisiones que, en el ejercicio de sus funciones, deban adoptar algunas autoridades y funcionarios, en la medida que las mismas no se ejecuten en el ejercicio autorizado por la Ley (Ley N° 28024 – Ley que regula la gestión de intereses en el ámbito de la administración pública).

11. Modelo de Prevención de Delitos (MPD): Es el proceso de gestionar y monitorear a través de diferentes actividades de control, los procesos o actividades que se encuentran expuestas a la comisión de los riesgos de delito señalados en la Ley N° 30424 (lavado de activos, financiamiento del terrorismo y narcotráfico, delitos de corrupción de funcionarios públicos nacionales o extranjeros).

12. Pagos de Facilitación: pagos que en algunos países se hacen para inducir a los servidores privados o públicos a cumplir con sus funciones con cierta preferencia a la Compañía, como expedir licencias, permisos, etc.
13. Pagos indebidos: significa recibir o pagar sobornos, o dar, ofrecer, o prometer la entrega de dinero o cualquier otro objeto de valor a cualquier persona, incluyendo un Funcionario Público para, de manera inapropiada, influenciar cualquier acto o decisión de una persona o para recibir un beneficio indebido en favor de la Compañía.

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14. Persona Expuesta Políticamente (PEP): son las personas naturales, nacionales o extranjeras, que cumplen, o que en los últimos cinco (5) años, han cumplido funciones públicas destacadas, o funciones prominentes en una organización internacional, sea en el territorio nacional o extranjero, y cuyas circunstancias financieras puedan ser objeto de interés público. Asimismo, se considera como PEP al colaborador directo de la máxima autoridad de la institución (Resolución SBS N° 4349-2016, Norma sobre funciones y cargos ocupados por personas expuestas políticamente PEP) en materia de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

15. Personal Expuesto o Sensible: Personas dentro de la organización que tienen más probabilidades de interactuar con agentes, representantes, intermediarios nacionales o internacionales, clientes, proveedores y funcionarios públicos. Dicho personal puede incluir entre otros a representantes del Directorio, Gerencias, Sub Gerencias, desarrollo de actividades de Marketing, Finanzas, Compras, Ventas, Comercio Exterior y Logística.

16. Regalo: significa cualquier gratificación, favor, beneficio o especie que no se reciba como parte de una cuota de inscripción; regalos simbólicos, honorarios, transporte, crédito, descuento general, no disponible al público en general; contribuciones de caridad, u otro elemento tangible o intangible que tiene un valor monetario que no tiene lógica con su valor económico. Regalos también incluyen, pero no se limitan a, up grades de avión para uso personal, pases, servicios, instalaciones y equipos.

17. Delito de Corrupción de Funcionarios: Comprende diversas modalidades, como cohecho, concusión, colusión y peculado, lo que viene a representar un conjunto de delitos consistentes en la compraventa de la función pública. La característica común de estos es su “bilateralidad” o la naturaleza de “delitos de participación necesaria”; ya que siempre, las partes que intervienen son dos.

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La corrupción puede tomar varias formas, incluyendo la entrega o aceptación de:

1. Pagos en efectivo
2. Trabajos o relaciones de “consultoría” falsos
3. Contribuciones políticas
4. Contribuciones de caridad
5. Beneficios sociales; o
6. Regalos, viajes, hospitalidad, y reembolso de gastos (Artículos N° 384, 393, 393A, 394, 397 del Código Penal Peruano)

18. Ventaja indebida o inadecuada: se refiere a alcanzar un beneficio, lugar o posición el cual la compañía interesada claramente no tendría derecho en circunstancias similares por no cumplir con los requisitos de ley.

4. DISPOSICIONES:

1. Prevención de conflictos de interés, prohibición de la corrupción

Con el objeto de resguardar la independencia e imparcialidad en la toma de decisiones, no se debe mantener ningún tipo de relación personal de negocios con clientes, proveedores, intermediarios y familiares, tales como transacciones comerciales o financieras y que se encuentren dentro del mismo ámbito de negocios de Automotores Gildemeister Perú. Esto, porque la existencia de algún negocio o compromiso comercial con algún cliente, proveedor, intermediario y familiar expone al colaborador a una menor libertad en la toma de decisiones. Toda relación mencionada en el párrafo anterior se debe declarar de forma obligada en la Declaración Jurada de Conflictos de Intereses.

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Todo trabajador debe actuar – en forma individual y a nombre de Automotores Gildemeister Perú -, de acuerdo con las normas de conducta que lo resguardan, manteniendo estricta independencia y profesionalismo en el desempeño de sus actividades privadas o laborales. Por tanto, no será aceptable realizar actos y operaciones en que exista conflicto de intereses entre quienes desempeñan alguna función en la empresa y sus clientes. Cualquier conflicto de interés o

negociación incompatible que se presente debe ser informado -por escrito- por los colaboradores que enfrenten y/o participen de ésta y/o los que se hayan enterado de dicha situación, a su Jefatura respectiva y a la Gerencia de Recursos Humanos.

De igual forma ningún colaborador deberá efectuar, en representación de la Organización, transacción alguna que involucre personas naturales o jurídicas con las cuales exista un vínculo familiar directo o alguna relación personal, que pueda afectar su grado de independencia o intereses de la empresa. Cualquier vínculo que exista entre el colaborador y un cliente o proveedor externo debe ser declarado conforme el Código de Ética y Conducta de la Empresa de forma que se tomen las medidas necesarias para evitar esta situación, ya sea inhabilitando al colaborador o colaboradores y designando a un colaborador diferente que goce de independencia total o inhabilitando al cliente, proveedor o intermediario.

En definitiva, los distintos vínculos mencionados en este numeral constituyen una falta de libertad del personal que tenga que tomar decisiones, corrompiendo de esta forma su independencia; esto se prohíbe expresamente.

2. Tipos de beneficios de especial relevancia para la empresa

1. Regalos y atenciones

Todos los empleados de Automotores Gildemeister Perú deben mantener conductas concordantes con esta política, para evitar que sean interpretadas como prácticas asociadas a actos contrarios a la probidad relacionados con funcionarios públicos o funcionarios internacionales, proveedores y representantes de empresas. En este sentido no se debe autorizar o prometer, ofrecer o dar un valor, directamente o a través de una tercera persona, con el objeto de influir o remunerar una acción o inacción impropia para el desarrollo del negocio.

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Automotores Gildemeister busca evitar la posibilidad de que el otorgamiento de un obsequio o atención pueda ser considerada un intento de corrupción de un funcionario público o funcionario internacional. Lo que se disponga a continuación también será aplicable para los proveedores, representantes de empresas, socios de negocios, entre otros.

Automotores Gildemeister podría realizar regalos a funcionarios públicos o funcionarios internacionales cuando se trate de regalos o invitaciones de carácter general, esto es, aquellas referidas a todos los clientes de la empresa o a un segmento de estos.

En casos excepcionales en que la Empresa decida realizar regalos a funcionarios públicos o funcionarios internacionales, se deberá respetar las siguientes directrices, independientemente de quien las ejecute:

• La Gerencia de Administración y Finanzas visará y autorizará la entrega de regalos o invitaciones a funcionarios y personas mencionados en esta política, cuando el valor de dicho regalo o invitación por persona supere los US $ 250.
• En el caso de regalos con un valor superior a US $ 500 deberá ser aprobado por el Gerente General de la Compañía.
• Montos inferiores a los mencionados anteriormente y acorde a quien realiza los regalos e invitaciones se regirán por los procedimientos y autorizaciones vigentes en lo referido a la rendición de gastos.
• Los regalos que se otorguen no deben tener el carácter de reiterativos.
• Estos gastos deberán estar debidamente sustentados con el comprobante de pago respectivo y la descripción de para quién, o para qué entidad fue el regalo.

Automotores Gildemeister Perú deberá velar por mantener su relación con cualquier funcionario público local o internacional bajo los más altos estándares de transparencia, evitando ser cuestionado en cualquiera de sus actividades o acciones.

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En lo referido a las invitaciones y regalos que el personal de Automotores Gildemeister Perú pueda recibir, ningún trabajador podrá solicitar ni aceptar comisiones, obsequios, remuneraciones o ventajas lucrativas con motivo de una transacción comercial efectuada con Automotores Gildemeister y/o alguna de sus empresas de parte de funcionarios públicos o funcionarios internacionales. Están exceptuadas de esta prohibición las invitaciones a eventos diplomáticos que organizan embajadas con ocasión de visitas oficiales al país por parte de altos funcionarios en representación de inversionistas. En caso de atenciones de funcionarios públicos, que no se puedan rehusar por razones de cortesía, esto deberá ser informado a la Gerencia General.

2. Suministro de vehículos

En cuanto al suministro y/o préstamo de vehículos que realice la empresa, éstos se deben enmarcar dentro de las autorizaciones existentes para este fin (Política de Asignación de Vehículos (POL-RRHH-001 Versión No. 1).

La asignación de vehículos corresponderá a las distintas necesidades que presente el negocio.

1. Test Drive: Son vehículos asignados con la finalidad de promoverlos comercialmente. Se prohíbe cualquier uso distinto de préstamos a clientes.

2. Marketing: Son vehículos asignados a personalidades públicas o a instituciones por un periodo determinado de tiempo con el fin de promover la Marca. Todo vehículo asignado a una personalidad pública deberá pasar por un proceso de elaboración y suscripción de un contrato que acredite su calidad de imagen de La Compañía. Dicho contrato debe contar con las aprobaciones correspondientes.

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3. Arrendamiento o Préstamo para Clientes de Servicio Técnico: Son vehículos arrendados o prestados exclusivamente a clientes, durante el periodo que su vehículo permanece en Servicio Técnico, el cual deberá estar asociado a una Orden de Trabajo. Cualquier excepción debe ser aprobada por la Gerencia General.

4. Vehículos Asignados: Vehículo asignado a un colaborador de la Compañía para realizar las funciones de su cargo.

5. Vehículos Pool: vehículo asignado a un área de la Compañía, cuya administración será de responsabilidad del Jefe de Área. Estos vehículos deberán permanecer en las instalaciones de la Compañía cuando no estén en uso para fines de la Empresa.

Anualmente se deberá confeccionar un presupuesto de necesidades de nuevos vehículos o reemplazos de éstos.

Los responsables de presupuestar, de acuerdo con los requerimientos de las distintas áreas, son los Gerentes con dependencia directa de la Gerencia General de la Compañía, los cuales de igual forma deben proponer el modelo de los vehículos conforme al tipo de asignación definida anteriormente. La Gerencia de Administración y Finanzas consolidará la información con fines de planificación y aprobación por parte de la Gerencia General. Las modificaciones posteriores a este presupuesto deberán ser debidamente justificadas y ser presentadas nuevamente para aprobación del Gerente General.

Queda estrictamente prohibido hacer préstamos de vehículos a personas, partidos políticos, ministerios, entidades públicas o terceros en general, con el propósito de asegurar un negocio u obtener influencia en sus decisiones, incluso cuando esto pueda tener efectos positivos para la empresa. Quedan

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excluidos de lo anteriormente expuesto, el préstamo de vehículos de flota con fines de Marketing a fin de ofrecer al cliente la experiencia del producto y así pueda tomar una decisión de compra mejor informado.

3. Descuentos y bonificaciones

Dentro de las actividades comerciales de la compañía, se pueden ofrecer descuentos o bonificaciones sobre los precios comerciales de los productos, como herramientas para poder cerrar los negocios.

Un descuento es una reducción concedida a los compradores de productos y servicios de una empresa en comparación con los términos y condiciones de mercado normales. Un descuento también puede tomar la forma de beneficios adicionales en especie u otros servicios.

Referido a lo anterior la empresa cuenta con la siguiente definición, se determinan listas de precios mensuales por parte de la Gerencia del Negocio Importador, tanto para la red propia, como para los representantes o concesionarios. En ella se determinan los precios de venta para el público en general y los bonos disponibles que se le pueden otorgar, sin discriminar el canal de venta, si corresponde a Red Propia o Concesionarios, y sin discriminar los tipos de clientes no correspondiente a flotas.

La Empresa cuenta con una Política de Autorización de descuentos en la que se define una escala de atribuciones para su otorgamiento.

La estructura de descuento, como los aprobadores, son para cualquier tipo de comprador, que se catalogué como persona natural o jurídica no cliente de Flotas. Es decir, no existen condiciones adicionales ni especiales para ninguna persona o institución, independiente del título o cargo que ostente, ya sea en el ambiente público o privado.

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Se entiende por cliente de flota a toda empresa o persona natural que tiene asociado un RUC y rubro comercial y que por su naturaleza del giro requiere “periódicamente” vehículos comerciales o eventualmente automóviles.

En lo referido a los representantes o concesionarios, es la Gerencia del Negocio Importador la que determina mensualmente la comisión que ganarán en función de los modelos de vehículos que vendan y la comisión adicional que lograrán, si es que así se determina, por el cumplimiento del volumen (número de unidades) de ventas mensual. Las comisiones son iguales para toda la red de concesionarios sin hacer distinción alguna entre ellos.

4. Auspicios

Las empresas comerciales dentro de sus actividades de promoción contemplan el patrocinio o auspicio de eventos y/o personas con el fin de promover sus productos y servicios o para representar a la empresa. Es por lo anterior que Automotores Gildemeister Perú dentro de sus actividades cotidianas de publicidad cuenta y utiliza esta herramienta.

Automotores Gildemeister Perú, prohíbe el uso del patrocinio o auspicio de una forma distinta a como se encuentra definido; es decir como una herramienta que permita entregar cualquier tipo de pago indebido, entendiendo éste último como recibir o pagar sobornos; o dar, ofrecer, o prometer la entrega de dinero o cualquier otro objeto de valor a cualquier persona, incluyendo funcionarios públicos locales o internacionales, para ejercer o influenciar de manera inapropiada y poco honesta en cualquier acto o decisión de una persona; o lograr un beneficio indebido que beneficie a la Compañía.

Los auspicios o patrocinios, dentro del giro comercial de una empresa, por lo general tienen una lógica económica, que se traduce en una contraprestación, la  cual  puede  ser  publicitaria  generando  imagen  de  marca,  o  una

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contraprestación no valorable en dinero superior, como lo es reconocimiento, prestigio, fidelización, entre otras.

Toda solicitud de auspicio debe ser centralizada a través de Automotores Gildemeister, quien evaluará la factibilidad técnica y económica de la solicitud. Automotores Gildemeister Perú se preocupará que los auspicios o patrocinios que otorgue sean realizados a entidades o personas que no se vinculen con organizaciones o actividades de reputación dudosa, o que presenten antecedentes negativos, ya sea por vínculos con lavado de dinero, fraude u otra actividad ilícita. Para estos resguardos, la Gerencia de Administración y Finanzas, debe ser informada de la intención de auspicio, de forma escrita vía mail, junto con el conocimiento que tenga Automotores Gildemeister Perú del beneficiario y/o sus representantes; y al mismo tiempo, los beneficios del auspicio otorgado.

La aprobación de los auspicios se dará a solicitud de la Gerencia de Importadores y Marketing, con el visto bueno de la Gerencia de Administración y Finanzas y Gerencia General.

La duración del vínculo entre Automotores Gildemeister Perú y la institución o persona auspiciada será la que se encuentre definida en el contrato que se suscriba y mientras las condiciones de éste se mantengan.

Se debe realizar un seguimiento a las instituciones y personas a las que se está auspiciando para asegurar está acorde con los resultados esperados por Automotores Gildemeister Perú, de acuerdo con los recursos entregados y las condiciones acordadas.

Cualquier excepción de este numeral será sometida a aprobación de la Gerencia General de la Compañía.

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5. Donaciones y Membresías

Respecto a este numeral se abordará en dos partes, la primera guarda relación con donaciones a partidos políticos y candidatos; y la segunda con donaciones con fines sociales y beneficencia.

1. Donaciones a partidos políticos y candidatos

Automotores Gildemeister es una Compañía privada que tiene entre sus valores mantenerse independiente de partidos políticos y manifestarse frente a tendencias políticas; por ello no promueve la realización de donaciones a partidos políticos y candidatos.

En casos excepcionales, este punto busca establecer la forma en que se decidirán, autorizarán y cumplirán las decisiones sobre donaciones que Automotores Gildemeister Perú realice a entidades de carácter político. Dichas donaciones deberán efectuarse de conformidad a la legislación vigente, en especial a la Ley N°31046 Ley Que Modifica El Título VI “Del Financiamiento de los Partidos Políticos” de La Ley 28094, Ley de Organizaciones Políticas, la cual permite realizar donaciones a partidos políticos o candidatos a cargos de elección popular, debiendo respetarse en todo caso los límites y restricciones que en dicho cuerpo legal se establecen.

La Gerencia General de Automotores Gildemeister Perú, previa aprobación de la Presidencia de la Empresa podrá decidir efectuar donaciones a entidades de carácter político, definiendo asimismo la forma en que se realizarán.

Corresponderá a la Gerencia de Administración y Finanzas ejecutar las donaciones que se autoricen por la Gerencia General, debiendo ajustarse

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estrictamente a las directrices que establezca esta última, velando porque se cuente con los comprobantes que la acrediten de manera oportuna.

Los empleados de Automotores Gildemeister Perú que participan en este proceso deberán mantener estricta confidencialidad sobre las donaciones que se efectúen conforme a esta Política.

2. Donaciones con fines sociales y beneficencia

A continuación, se establece la forma en que se actuará respecto de las donaciones efectuadas al amparo de la legislación vigente y de la Responsabilidad Social Empresarial (RSE) en las que Automotores Gildemeister Perú participe. La Responsabilidad Social Empresarial es el compromiso de Automotores Gildemeister ante la sociedad para crear una instancia de cooperación que permita mejorar las condiciones de vida de sus trabajadores, sus familias y la sociedad en general.

Se excluyen de este apartado los auspicios que la Compañía efectúe independientemente de su forma de realización.

Las donaciones sociales o de beneficencia, para efectos de esta política corresponden a cualquier aporte económico, sea en dinero o especies; efectuado a una entidad sin fines de lucro, destinado a suplir total o parcialmente una necesidad de carácter social o de beneficencia, tales como discapacidad, emprendimiento, educación y rubros afines. Estas entidades deberán emitir el certificado de donación correspondiente.

Para que Automotores Gildemeister Perú pueda realizar una donación independiente de su monto, ésta debe ser autorizadas expresamente por la Gerencia General de la Compañía o quien esta designe, esté o no incorporada dentro del presupuesto anual.

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Automotores Gildemeister Perú se preocupará que todas sus donaciones de caridad sean realizadas a entidades que no se vinculen con organizaciones de reputación dudosa, o que presenten antecedentes negativos, ya sea por vínculos con lavado de dinero, fraude u otra actividad ilícita. Para estos resguardos la Gerencia de Administración y Finanzas debe ser informada de la intención de donación, de forma escrita vía mail, junto con el conocimiento que tenga Automotores Gildemeister Perú del beneficiario y/o sus representantes.

En general, las donaciones que efectúe Automotores Gildemeister Perú deben evitar la existencia de conflictos de interés, ya sea con clientes, inversionistas o empleados. Adicionalmente, se deberá mantener registro de todos aquellos casos en los cuales la Institución destinataria registra dentro de su administración o Directorio, a un miembro de la administración de Automotores Gildemeister Perú, su cónyuge o sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, como asimismo en caso de que la Institución destinataria se encuentre relacionada por propiedad con algún Gerente de la Compañía o sus personas naturales relacionadas.

Toda solicitud de efectuar publicidad por parte del beneficiario de una donación en que se haga mención a Automotores Gildemeister Perú, debe ser previamente autorizada por la Gerencia de Marketing.

3. Situaciones de negocios donde el riesgo está involucrado
   1. Tratar con las autoridades en lo que respecta a las aprobaciones oficiales

En lo que respecta a los pagos de facilitación o trámite o agilización, se definen como pagos menores a empleados de gobierno que se hacen con el

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objeto de agilizar funciones gubernamentales u oficiales no discrecionales de rutina. Las acciones gubernamentales de rutina incluyen, por ejemplo:

• La expedición de permisos, licencias u otros documentos que son necesarios para hacer negocios en el país;
• El procesamiento de documentos tales como visas y permisos de trabajo;
• El suministro de protección policial, así como la recolección y entrega de correspondencia;
• Agendar inspecciones relacionadas con el cumplimiento de contratos o inspecciones relacionadas con el tránsito de bienes a través de un país;
• El suministro de servicios telefónicos, de energía y de agua, así como la carga y descarga de mercancías.

Las acciones gubernamentales de rutina no incluyen actos en donde un funcionario de gobierno tiene facultad para:

• Decidir la asignación de un negocio;
• Decidir la continuidad de un negocio; o
• Influir en otras personas para alentarlos a asignar un negocio o la continuidad de un negocio.

En lo que respecta a los llamados pagos de facilitación Automotores Gildemeister Perú no autoriza a los empleados a efectuarlos. Los trabajadores solamente tienen autorización para abonar aranceles oficiales detallados en tarifarios públicos y cuyo pago se encuentre debidamente documentado.

Ante la solicitud de realizar pagos de “facilitación” por parte de un funcionario de gobierno o cualquier excepción a este numeral debe ser informado a la Jefatura de Auditoría quien informará de la situación a la Gerencia General y a la Gerencia de Administración y Finanzas.

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2. Política de Lobby

Los lobistas buscan influir en la toma de decisiones y en los cambios a las políticas públicas y los planes o programas que están en discusión o en desarrollo o sobre cualquier medida implementada o materia que deba ser resuelta por el funcionario, la autoridad o el organismo público correspondiente, o bien para evitar tales decisiones, cambios y medidas.

El lobista es la persona natural o persona jurídica, peruana o extranjera, remunerada, que hace lobby. Si no recibe pago se llama gestor de intereses particulares, sean éstos individuales o colectivos.

La ley mantiene la posibilidad adicional de sancionar penalmente los delitos de corrupción de funcionarios públicos, consistentes en la obtención por un funcionario público de beneficios económicos o el ofrecimiento de beneficios económicos a un funcionario público por acciones u omisiones que le hagan faltar a sus deberes. Incluso la legislación elevó algunas sanciones e inhabilitaciones.

En lo referido al Lobby o Cabildeo, Automotores Gildemeister Perú cumplirá con lo que dicta la Ley N° 28024 – Ley que regula la gestión de intereses en el ámbito de la administración pública y las gestiones que representen intereses particulares ante las Autoridades y Funcionarios de Gobierno, sus modificaciones y reglamentos.

La relación de Automotores Gildemeister Perú con las autoridades de Gobierno se lleva a cabo a través de la Asociación Automotriz del Perú (AAP) en lo que se refiere a temas de leyes y reglamentos. La AAP es una entidad gremial que reúne a los representantes de marcas automotrices e importadores de automóviles, vehículos comerciales livianos, camiones, buses y motocicletas presentes en Perú. Una de sus misiones es representar

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gremialmente a sus socios, de los cuales Automotores Gildemeister Perú es uno de ellos, ante los distintos grupos de interés; influyendo en la definición de políticas públicas relevantes para el desarrollo sustentable del sector.

En definitiva, ningún funcionario de Automotores Gildemeister Perú está autorizado a la realización de Lobby, a excepción de los temas que sean tratados a través de la AAP.

3. Tratar con intermediarios

Antes que Automotores Gildemeister Perú contrate o comience una relación contractual o de negocios con algún agente, revendedor, distribuidor, consultor u otro representante para realizar un trabajo que (i) involucrará o podrá involucrar transacciones de negocios con un funcionario de gobierno, o que (ii) involucrará o podrá involucrar la realización de ventas de productos de Automotores Gildemeister Perú a otros, Automotores Gildemeister Perú requiere que se realice la Debida Diligencia y se obtenga la autorización adecuada antes de comenzar la relación con ese representante.

El objetivo de la Debida Diligencia es establecer si el representante tiene un negocio legítimo que no realizará pagos por corrupción; establecer si es una entidad o persona relacionada con el gobierno; y si tiene la reputación (o un historial) de realizar pagos por corrupción y se ajusta a las normas de la Empresa relacionadas con el Manual para la prevención de Lavado de Activos y financiamiento del terrorismo de la compañía.

Finalmente, una vez realizada la debida diligencia, la autorización para aceptar un intermediario nacional o internacional es aprobada o rechazada por el Comité de Lavado de Activos.

Todos los intermediarios ya sean nacionales o internacionales deben tomar conocimiento y dar cumplimiento a esta política, en lo que a su rol le

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compete y los compromisos adquiridos con Automotores Gildemeister Perú. Es conveniente hacer de conocimiento del intermediario esta política e incluir una cláusula en el contrato que se realice entre Automotores Gildemeister Perú y el intermediario, en la cual toma conocimiento de la existencia de la Política Anticorrupción de Automotores Gildemeister Perú y su compromiso a cumplirla, incluyendo la posibilidad de disolver el contrato en caso de no cumplir con la misma.

Ningún empleado de la Compañía o intermediario nacional o internacional podrá ofrecer, prometer, dar o autorizar a nadie a ofrecer, prometer o dar algo de valor a un funcionario del gobierno o político, con el fin de influir a un funcionario de gobierno a actuar o no actuar, para o en nombre de la empresa, o de obtener de otro modo una ventaja indebida en relación con la obtención o retención de negocios de la Compañía.

Ningún empleado de la Compañía o intermediario nacional o internacional podrá realizar pagos, promesas, ofrecer pagar, o autorizar la oferta o regalo de cualquier cosa de valor a cualquier persona a sabiendas que es probable que se comparta con un funcionario de gobierno o político para un propósito corrupto. Estas prohibiciones no se limitan a pagos en efectivo, e incluyen, sin limitación:

• Contribuciones en especie;
• Oportunidad comercial, laboral o de inversión;
• Descuentos personales o créditos;
• Asistencia o apoyo a políticos;
• Regalos o cortesías y
• Otros beneficios, tangibles o intangibles.

Las prohibiciones descritas anteriormente aplican en todas las situaciones, y para todas las relaciones comerciales con intermediarios nacionales o internacionales o funcionarios del gobierno.

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4. Medidas para aplicar la Política Interna

1. Especial responsabilidad de la Administración

La Alta Administración de Automotores Gildemeister Perú pasando por su Gerente General y su plana gerencial, confirman el compromiso permanente de Automotores Gildemeister Perú en mantener altos principios morales y éticos concordantes con nuestros valores de honestidad, transparencia, excelencia y seriedad.

Si bien las prácticas comerciales de Automotores Gildemeister Perú deben ser coherentes con el negocio y con las prácticas sociales de los países donde tenemos operaciones, creemos que la honestidad es la norma esencial de integridad en cualquier lugar. Si bien las costumbres locales pueden variar, las actividades de Automotores Gildemeister Perú deben basarse en la honestidad, la integridad, el respeto y el cumplimiento de todas las leyes aplicables, incluidas aquellas que prohíben la corrupción. Esta política refuerza nuestro compromiso de trabajar contra la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno.

Cada ejecutivo y gerente de Automotores Gildemeister Perú, así como todo el personal que tenga contacto directo e indirecto con cualquier persona o institución, incluyendo funcionarios públicos locales o internacionales que puedan tener o mantener una relación comercial con nuestra empresa, debe estar completamente familiarizado con esta Política y cumplir estrictamente con las prácticas que se describen. Asimismo, se pide a las distintas jefaturas aconsejar a los empleados bajo su supervisión acerca de estos requisitos y monitorear su cumplimiento.

En consecuencia, cada uno debe estar alerta a las actividades que puedan dar origen a preocupaciones o sospechas de corrupción, incluyendo la apariencia de corrupción.

Recursos Humanos	Política Anti-Corrupción
	Código: COR-PO-02-001

El objetivo de este documento es, únicamente, ser una guía. No es una compilación completa de todas las Leyes Anticorrupción, pero indica las áreas de conducta que se deben evitar y alerta ante situaciones en las que los trabajadores deberían buscar orientación.

Las violaciones de las Leyes Anticorrupción pueden resultar en sanciones penales para la Empresa y sus directores, funcionarios y empleados, incluyendo multas y prisión dependiendo del país donde se aplique. Si una persona es condenada por violación a las Leyes Anticorrupción, Automotores Gildemeister Perú no puede proteger a la persona del castigo impuesto por el tribunal respectivo. Además, Automotores Gildemeister Perú no puede defender a ninguna persona que incumpla intencionalmente o que ordene, o en forma consciente permita que un subordinado viole alguna de las Leyes Anticorrupción. Además, toda persona estará sujeta a acciones disciplinarias por parte de Automotores Gildemeister Perú, incluyendo su desvinculación.

Cada uno de los colaboradores de la Compañía, independiente de su cargo o tarea en ella, debe asegurarse de que se respeten las Leyes Anticorrupción en todas nuestras operaciones o actividades. Tanto la Gerencia General como la alta administración de Automotores Gildemeister Perú esperan que cada trabajador ponga atención a estos requisitos al realizar sus deberes.

2. Sustento del cumplimiento de esta Política

La Gerencia de cada área es responsable de establecer y documentar controles para asegurar que el negocio se realice de conformidad con las políticas de Automotores Gildemeister Perú y con toda la legislación y normativa aplicable. La Jefatura de Auditoría Interna supervisará y revisará el cumplimiento por parte de los empleados de esta Política, la legislación y normativa relacionadas.

Recursos Humanos	Política Anti-Corrupción
	Código: COR-PO-02-001

3. Asesoramiento e información, información sobre posibles incumplimientos

Todos los empleados de Automotores Gildemeister Perú, que sospechen o conozcan de alguna infracción de esta Política o de la legislación Anticorrupción local vigente, deberán notificarlo por escrito a su jefatura o gerencia directa, a la Gerencia de Administración y Finanzas, o a través de Mietica@gildemeister.pe.

De igual forma cualquier agente, revendedor, distribuidor, consultor u otro representante acreditado de Automotores Gildemeister Perú, que sospeche o conozca alguna infracción de esta Política o de la legislación Anticorrupción local vigente, deberá notificarlo por escrito a su interlocutor oficial en Automotores Gildemeister Perú.

4. Sanciones en caso de incumplimiento de las Políticas Internas

El no cumplimiento de esta Política y/o de la legislación y normativa anti- soborno y anticorrupción vigentes, puede acarrear graves sanciones civiles y/o penales, tanto para la empresa como para las personas participantes. Es importante actuar siempre de forma que se evite incluso la apariencia de una infracción potencial de estas restricciones. Las sanciones económicas según algunas legislaciones son ilimitadas y con frecuencia exceden de varios millones de dólares. Las sanciones penales a las personas pueden acarrear prisión, además de multas personales, que Automotores Gildemeister Perú no puede pagar en su nombre.

Cualquier incumplimiento de esta Política o de la legislación vigente, puede acarrear medidas disciplinarias por parte de la compañía previstas por el reglamento interno, incluida la desvinculación del infractor y eventuales acciones civiles por parte de Automotores Gildemeister Perú de acuerdo a ley.

Recursos Humanos	Política Anti-Corrupción
	Código: COR-PO-02-001

Los terceros, incluidos consultores, contratistas, agentes, concesionarios e intermediarios, que incumplan esta Política están sujetos al término de toda relación comercial con la Empresa y a eventuales acciones civiles por parte de Automotores Gildemeister Perú, aparte de las sanciones que las leyes locales consideren.

5. Modelo de prevención de delitos (Ley N° 30424 sobre Responsabilidad Penal y Administrativa de las Personas Jurídicas y su Reglamento D.S. 002-2019- JUS)
   1. Generalidades

Conforme a los artículos 104 y 105 del Código Penal y 90 al 93 del Código Procesal Penal, que establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y narcotráfico, delitos de corrupción a funcionarios públicos a nivel nacional e internacional, así como corrupción privada, Automotores Gildemeister Perú podrá ser responsable de los delitos que los trabajadores cometan dentro del ámbito de sus funciones.

Promover y favorecer permanentemente una conducta ética, conforme a los principios y valores de la Compañía ha sido una labor permanente de Automotores Gildemeister Perú. Nuestra cultura de prevención de riesgo y preservación de los estándares empresariales de excelencia hace necesario que todos los trabajadores acaten las siguientes normas y principios.

2. Obligaciones y prohibiciones de los trabajadores

Todo trabajador es responsable individualmente de sus acciones y se compromete a actuar en respeto de los principios y valores de la Compañía. Asimismo, se compromete a conocer y cumplir íntegramente con el Código de Ética y Conducta de Automotores Gildemeister Perú.

Recursos Humanos	Política Anti-Corrupción
	Código: COR-PO-02-001

En toda operación, ya se trate de celebración de contratos, adquisiciones, servicios, proveedores, asuntos públicos, privados u otros que supongan el uso de recursos de la Compañía, todo trabajador deberá actuar con profesionalismo, honestidad, veracidad, transparencia y eficiencia, favoreciendo siempre el beneficio de la Empresa por sobre toda preferencia o contacto personal.

Es obligación de todo trabajador cumplir plenamente con las normas y controles que disponga la Compañía para los fines antes indicados y que tiene por objeto prevenir y evitar la comisión de los ilícitos. Es obligación de todo trabajador, conocer, respetar y hacer respetar los principios y valores éticos que informa la Compañía y La ley.

3. Definiciones de los términos contenidos en el Código Penal y Código Procesal Penal

Para efectos de este acápite, se deja establecido que los conceptos que tengan una definición en la ley se regirán por lo que la norma específicamente establezca.